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Den seriösen Passagieren des ShanghaiExpress ist es nicht recht geheuer, als sie erfahren, daß im gleichen Zuge ShanghaiLily, eine längs der chinesischen Küste bekannte schöne Abenteuerin und Hui Fei, die Chinesin, mitfahren. Stabsarzt Donald Harvey beruhigt die aufgeregten Herrn. Er kennt ShanghaiLily von früher sehr gut. Die Herren hätten eher Grund, sich über den Mitreisenden Henry Chang aufzuregen. Denn dieser eurasische Mischling inszeniert als Haupt einer Rebellenbande einen Überfall auf den Zug und läßt die Passagiere des Zuges nach dem gelungenen Überfall als Geiseln festnehmen.

Chang versucht, Lilys Liebe zu gewinnen, wird aber abgewiesen. Lily selbst ist durch die Wiederbegegnung mit Harvey, den sie vor fünf Jahren liebte, sehr bewegt. Als die Passagiere, endlich freigelassen, den Zug wieder besteigen können, fehlt Harvey. Lily kehrt sofort zurück und stellt fest, daß Chang ihn aus Rache für eine Beleidigung blenden lassen will. Lily ist bereit, Changs Geliebte zu werden, wenn er Harvey frei läßt. In der gleichen Nacht wird Chang von Hui Fei aus Eifersucht umgebracht. Während der allgemeinen Verwirrung können Lily und Harvey entkommen und den Zug erreichen. Harvey erfährt, daß Lily ihm das Leben rettete. Während sie der Zug nach Shanghai bringt, beschließen sie, zu heiraten.